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　　2、2026年02月06日，公司第三期员工持股计划第一次持有人会议审议通过了《关于设立公司第三期员工持股计划管理委员会的议案》《关于选举公司第三期员工持股计划管理委员会委员的议案》《关于授权公司第三期员工持股计划管理委员会办理与本持股计划相关事项的议案》《关于修订＜第三期员工持股计划＞及其摘要及＜第三期员工持股计划管理办法＞的议案》。具体内容详见公司于2026年02月07日在上海证券交易所网站（）披露的相关公告。

　　同日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于修订＜第三期员工持股计划＞及其摘要及＜第三期员工持股计划管理办法＞的议案》，并同意提交董事会审议。公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于修订＜第三期员工持股计划＞及其摘要及＜第三期员工持股计划管理办法＞的议案》，详见公司于2026年02月07日在上海证券交易所网站（）披露的《上海来伊份股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2026-015）。

　　本次修订方案结合公司所处行业整体形势制定，旨在真实、客观反映核心经营业务的实际盈利水平，维护激励机制的内在公平性，实现员工付出与回报相匹配，切实提升员工持股计划作为长期激励工具的有效性，充分发挥激励作用，最终有利于公司持续稳定发展及全体股东的长远利益。根据相关法律法规、规范性文件的规定以及公司2025年第三次临时股东会的授权，公司董事会同意对公司《第三期员工持股计划》及其摘要及《第三期员工持股计划管理办法》中公司层面整体业绩考核目标进行修订。调整前后的具体内容如下：

　　经公司于股份支付协议获得批准的日期（签署认购协议）时测算，单位权益工具的公允价值为7.2元/股，公司应确认总费用预计为2160.00万元。该费用由公司在锁定期内进行摊销，则预计2025-2027年持股计划费用摊销分别为13.06万元、1,611.29万元、535.65万元。在分析财务状况时，投资者及专业分析师通常将剔除股份支付费用后的净利润作为评估公司经营业绩与盈利能力的核心指标，本次修订有利于更清晰地反映公司核心经营业务的实际盈利水平，排除股份支付这一非现金费用对利润的干扰，体现养馋记品牌管理公司实际经营业务的盈利能力和业绩增长情况。

　　上海君澜律师事务所认为：“根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次修订已取得现阶段必要的批准和授权，符合《试点指导意见》《自律监管指引》及《持股计划》的相关规定。本次修订的内容合法、有效，修订后的相关内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《试点指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司已按照《试点指导意见》《自律监管指引》及《持股计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。”

　　上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）第三期员工持股计划第一次持有人会议于2026年02月06日以现场结合通讯表决的方式召开。会议由公司董事会秘书林云先生召集和主持，出席本次会议的持有人5人，代表第三期员工持股计划份额20,730,000份，占公司第三期员工持股计划总份额的100.00%。本次会议的通知、召开、表决程序符合《上海来伊份股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）的有关规定，会议合法有效。会议审议通过如下议案：

　　为保证公司第三期员工持股计划的顺利进行，保障持有人的合法权益，根据《上海来伊份股份有限公司第三期员工持股计划》（以下简称“《员工持股计划》”）及《员工持股计划管理办法》等相关规定，同意设立第三期员工持股计划管理委员会，作为第三期员工持股计划（以下简称“本持股计划”）的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1名。第三期员工持股计划管理委员会委员的任期为本持股计划的存续期。

　　公司于2023年8月28日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。截止2024年2月26日，公司已完成回购，累计回购股份274.6538万股，占公司总股本的比例为0.82%，回购成交的最高价为14.39元/股、最低价为11.1652元/股，支付的资金总额为人民币35,020,076.16元（不含交易费用）。截止目前，公司2023年回购方案中尚有61.0796万股股份留存在回购专用证券账户。

　　公司本持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持激励与约束对等原则而确定。本持股计划的参加对象包括上市公司控股子公司养馋记品牌管理公司的核心团队。当前公司与社区量贩零食品牌养馋记品牌管理公司的战略合作，通过模式互补、战略协同来加速市场扩张，是零食行业商业合作模式的一次全新尝试，是来伊份战略布局的关键一步，目标是成为华东地区市场渗透率第一，品牌知名度第一的企业。

　　本持股计划由公司自行管理。本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为持股计划的管理机构，监督本持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本持股计划的规定，管理本持股计划资产，并维护本持股计划持有人的合法权益，确保本持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本持股计划的管理期限为自股东会通过本持股计划之日起至本持股计划终止之日止。

　　（四）公司/公司股票因经济形势、市场行业等因素发生变化导致本持股计划失去激励意义，达不到相应激励效果，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议确认，可对本持股计划尚未解锁的某一批次/多批次提前终止或整个员工持股计划提前终止，未解锁标的股票权益可由本持股计划管理委员会决定收回，并将未解锁标的股票在公司公告相应部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后择机出售，公司以原始出资额金额归还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司享有；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

　　（二）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

　　（三）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理（下述第⑤条情形除外）；未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额返还个人（除下述第⑤条情形按出资金额与售出金额孰低值返还个人）；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

　　②若出现降职或免职的，管理委员会对已解锁部分不作处理。未解锁的部分，由管理委员会决定其获授的份额按照情形发生前的程序进行；或决定份额按照降职或免职后对应额度进行调整，并将差额权益收回，原授予份额与调整后差额部分按照出资金额返还个人，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

　　公司拟于股东会通过后3个月内将标的股票300.00万股过户至本持股计划名下，锁定期满，本持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票或将所持标的股票过户至持有人个人证券账户。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本持股计划时公司股票收盘价12.94元/股作为参照，公司应确认总费用预计为1,809.00万元，该费用由公司在锁定期内进行摊销，则预计2025年至2027年持股计划费用摊销情况测算如下：