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　　鉴于公司拟发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下称“本次发行上市”），公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港法律对在中国境内注册成立的公司在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，对现行公司章程及其附件议事规则以及部分现行内部治理制度进行修订并制定部分内部治理制度，形成本次发行上市后适用的《广东丸美生物技术股份有限公司章程（草案）》（以下称“《公司章程（草案）》”）及其附件《广东丸美生物技术股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下称“《股东会议事规则（草案）》”）、《广东丸美生物技术股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下称“《董事会议事规则（草案）》”）以及内部治理制度。具体情况如下：

　　第一条为维护广东丸美生物技术股份有限公司 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企 业境外发行证券和上市管理试行办法》、《香港证券 及期货条例》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下 简称“《香港上市规则》”）（包括香港联合交易所有 限公司不时就《香港上市规则》所刊发的解释、解 读及修订）和其他有关规定，结合公司的具体情况， 制订本章程。

　　第三条公司于2019年5月21日经中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首 次向社会公众发行人民币普通股（A股）4,100万 股，于2019年7月25日在上海证券交易所（以下 简称“上交所”）上市。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，并 于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司 （以下简称“香港联交所”）批准，首次公开发行 境外上市股份【】股，并超额配售了【】股境外上 市股份，前述境外上市股份于【】年【】月【】日 在香港联交所主板上市。 公司发行的在上海证券交易所上市的股票，以下称 为“A股”；公司发行的在香港联交所主板上市的 股票，以下称为“H股”。

　　第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式， 为他人取得本公司或者其母公司股份提供任何财 务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东 会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或 者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累 计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事 会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

　　第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式， 为他人取得本公司或者其母公司股份提供任何财 务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东 会的授权作出决议，且在符合适用法律法规及公司 股票上市地证券监管规则的规定并按前述规定履 行有关程序的前提下，公司可以为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的 累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董 事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通 过。

　　（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会、香港联 交所及公司股票上市地证券监管机构批准的其他 方式。 董事会可以根据股东会的授权，在三年内决定发行 不超过已发行股份百分之五十的股份。董事会依照 前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行 股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修 改不需再由股东会表决。股东会授权董事会决定发 行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以 上通过。

　　第二十六条公司不得收购本公司股份，但是，在 不违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管 规则及本章程的规定的前提下，有下列情形之一的 除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）其他根据法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、公司股票上市地证券监管规则规定可以 收购本公司股份的情形。

　　第二十八条公司因本章程第二十六条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议即可，无需经股东会审议。 公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

　　第二十八条公司因本章程第二十六条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议即可，无需经股东会审议。 公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公 司股份后，在符合适用的公司股票上市地证券监管 规则的前提下，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 尽管有上述规定，如适用的法律法规、本章程其他 规定以及公司股票上市地法律或者证券监管机构 对前述涉及回购公司股份的相关事项另有规定的， 公司应遵从其规定。公司H股的回购应遵守《香港 上市规则》及公司H股上市地其他相关法律法规及 监管规定。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及《香 港上市规则》等适用法律法规及公司股票上市地证 券监管规则的有关规定履行信息披露义务。

　　第二十九条公司的股份应当依照法律、行政法规、 公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定依 法转让。 其中，所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或 任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包 括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表 格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖 公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出 让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条 例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”） 或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签 署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会 不时指定的地址。

　　第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在上交所上市交易之日起1年内不得转 让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别 股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的公司股份。法律、行政法 规或公司股票上市地证券监管规则对公司股份的 转让限制另有规定的，从其规定。

　　第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。H股股东名册正本的存放地为香港，供 股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票 上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手 续。任何登记在H股股东名册上的股东或任何要求 将其姓名（名称）登记在H股股东名册上的人，如 果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股 票。H股股东遗失股票、申请补发的，可以依照H 股股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或 其他有关规定处理。股东按其所持有股份的类别享 有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。

　　第三十五条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告； （六）连续一百八十日以上单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司的 会计账簿、会计凭证； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。

　　第三十五条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告； （六）连续一百八十日以上单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司的 会计账簿、会计凭证； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （九）法律、行政法规、部门规章、公司股票上 市地证券监管规则或本章程规定的其他权利。

　　第三十六条股东提出查阅、复制前条所述有关信 息或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则 的规定，应当向公司提供证明其持有公司股份的类 别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份、股东出具保密承诺函后通知股东到公司指定地 点现场查阅、复制相关材料。 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证 有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒 绝提供查阅。

　　股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章 程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实 质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院 作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

　　股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章 程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实 质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院 作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应 当依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管 机构和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分 说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执 行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应 信息披露义务。

　　第四十九条公司与关联人发生的交易金额（包括 承担的债务和费用）在人民币3,000万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关 联交易，以及根据《香港上市规则》属于须提交股 东会批准后方可实施的关连交易，由股东会审议。 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表 决，并且不得代理其他股东行使表决权。本章程中 “关联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义 的“关连交易”；“关联方”包含《香港上市规则》 所定义的“关连人士”；“关联关系”包含《香港上 市规则》所定义的“关连关系”。

　　第五十条公司发生的购买或出售重大资产、委托 理财、对外捐赠等交易（受赠现金资产、获得债务 减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除 外）属于下列任一情形的，由股东会进行审议…… （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500 万元……上述购买或者出售资产，不包括购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉 及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

　　第五十条公司发生的购买或出售重大资产、委托 理财、对外捐赠等交易（受赠现金资产、获得债务 减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除 外）属于下列任一情形的，由股东会进行审议…… （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500 万元；（七）法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则或本章程规定的应由股东会审议的其 他交易情形……上述购买或者出售资产，不包括购 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置 换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括 在内。公司股票上市地证券监管规则另有规定的， 从其规定。

　　第五十二条交易达到本章程第五十条规定标准 的，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执 行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照 企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务 会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易 事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的 为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有 执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具 评估报告，对交易标的进行评估，评估基准日距审 议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 根据本章程第四十九条需提交股东会审议的关联 交易，比照前款规定进行审计、评估。

　　第五十二条交易达到本章程第五十条规定标准 的，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执 行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照 企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务 会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易 事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的 为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有 执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具 评估报告，对交易标的进行评估，评估基准日距审 议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 根据本章程第四十九条需提交股东会审议的关联 交易，比照前款规定进行审计、评估。 公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规 定。

　　行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时 股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请 求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的 变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视 为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以 上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。

　　出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上 市地证券监管规则和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份（不包括公司的库存股）的股东有权向审 计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式 向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的 变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视 为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以 上单独或者合计持有公司10%以上股份（不包括公 司的库存股）的股东可以自行召集和主持。

　　案违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管 规则或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范 围的除外。就股东会补充通知的刊发，如公司股票 上市地证券监管规则有特别规定的，在不违反《公 司法》《证券法》《管理试行办法》及《上市公司章 程指引》的前提下，从其规定。如根据公司股票上 市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会 补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票 上市地证券监管规则的规定延期……

　　第六十九条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于 现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早 于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个 工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。

　　第六十九条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序； （七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上 市地证券监管规则和本章程等规定的其他要求。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于 现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早 于现场股东会结束当日下午3:00。

　　第七十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会 通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包 括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和公司股票上市地证券交易所惩戒； （五）相关法律、行政法规、部门规章、公司股 票上市地证券监管规则规定的其他内容。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应 当以单项提案提出。

　　本人有效身份证件、股东授权委托书……如股东为 公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结 算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适 的一名或以上人士或公司代表在任何大会（包括但 不限于股东会及债权人会议）上担任其代表；但是， 如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每 名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。授 权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士 可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不 用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证 据证实其获正式授权）行使权利，在会议上发言及 行使权利（包括但不限于投票权），如同该人士是 公司的个人股东。

　　第七十五条股东出具的委托他人出席股东会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类 别和数量； （二）代理人的姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程 的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章； （六）法律、行政法规、规范性法律文件、公司 股票上市地证券监管规则规定的其他内容。

　　第九十条股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权…… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股 东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定 设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集 股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。

　　第九十条股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权…… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公 司股票上市地证券监管规则另有规定的除外。 根据适用的法律法规及公司股票上市地证券监管 规则要求，若任何股东需就某决议事项放弃表决 权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某 决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或 限制的情况投下的票数不得计算在内。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股 东或者依照法律、行政法规及公司股票上市地证券 监管机构或者中国证监会的规定设立的投资者保 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。除法 定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。

　　第一百〇七条公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自 该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未 逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市 公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容……

　　第一百〇七条公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自 该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未 逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市 公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规、部门规章或公司股票上 市地证券监管规则规定的其他内容……

　　第一百〇八条非职工代表董事由股东会选举或更 换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。独立 董事连选连任的，任期不得超过6年。在公司连续 任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。董事在 任期届满以前，股东会可以解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不

　　第一百〇八条非职工代表董事由股东会选举或更 换，并可在任何董事任期届满前由股东会解除其职 务，但解除职务并不影响该董事依据任何合同提出 损害赔偿。董事任期3年，任期届满可连选连任。 公司股票上市地证券监管规则对董事连任另有规 定的，从其规定。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人

　　第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自 身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当 利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金…… （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告 并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法 规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除 外……（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务……

　　第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规、公 司股票上市地证券监管规则和本章程，对公司负有 忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金……（五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司 的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东 会决议通过，或者公司根据法律、行政法规、公司 股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，不能 利用该商业机会的除外…（十）法律、行政法规、 部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程 规定的其他忠实义务……

　　第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司 的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过 营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。

　　第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规、公 司股票上市地证券监管规则和本章程，对公司负有 勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管 理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 规、公司股票上市地证券监管规则以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业 务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上 市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百一十二条在符合公司股票上市地证券监管 规则的前提下，董事可以在任期届满以前提出辞 任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司 收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日 内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人 数、独立董事辞任导致公司董事会或专门委员会中 独立董事所占比例不符合法律法规、公司股票上市 地证券监管规则或本章程规定要求，或独立董事中 没有会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地证券监管规则和本章程规定，履行董事 职务……

　　员进行评审，并报股东会批准。 公司发生的购买、出售重大资产、委托理财、对外 捐赠等交易（对外担保除外）属于下列任一情形的， 由董事会进行审议……（六） 交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额 超过人民币100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。 本章程规定上述交易需提交股东会审议的，董事会 审议后还应提交股东会审议。

　　员进行评审，并根据法律、行政法规、公司股票上 市地证券监管规则及本章程的规定报股东会批准。 公司发生的购买、出售重大资产、委托理财、对外 捐赠等交易（对外担保除外）属于下列任一情形的， 由董事会进行审议……（六）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额 超过人民币100万元；（七）法律、行政法规、公 司股票上市地证券监管规则规定的应由董事会审 议的其他情形。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及 本章程规定上述交易需提交股东会审议的，董事会 审议后还应提交股东会审议。

　　第一百二十条公司与关联法人发生的交易金额在 人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资 产值的0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）， 公司与关联自然人发生的金额在人民币30万元以 上的关联交易由董事会审议。 上述交易应当由全体独立董事过半数同意后方可 提交董事会审议。 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表 决。 本章程规定上述交易需提交股东会审议的，董事会 审议后还应提交股东会审议。

　　第一百二十条公司与关联法人发生的交易金额在 人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资 产值的0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）， 公司与关联自然人发生的金额在人民币30万元以 上的关联交易由董事会审议。 上述交易应当由全体独立董事过半数同意后方可 提交董事会审议。 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表 决。 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及 本章程规定上述交易需提交股东会审议的，董事会 审议后还应提交股东会审议。

　　第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数 不足3人的，应将该事项提交股东会审议。如法律 法规或公司股票上市地证券监管规则对董事参与 董事会会议及投票表决有额外限制的，从其规定。 董事会审议关联交易事项时，与该关联事项有关联 关系的董事（包括授权代理人）可以出席董事会， 并可以依照会议程序向到会董事阐明其观点，但在 投票时必须回避表决。

　　第一百三十八条担任公司独立董事应当符合下列 条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具 备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的 法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等 不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交 所业务规则和本章程规定的其他条件。

　　第一百三十八条担任公司独立董事应当符合下列 条件： （一）根据法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管机构规定、证券交易所业务规则和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的 法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等 不良记录； （六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监 管机构规定、证券交易所业务规则和本章程规定的 其他条件。

　　第一百四十八条薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项……

　　第一百四十八条薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司 股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事 项……

　　第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取……公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但法律法 规、公司证券上市地监管规则或本章程规定不按持 股比例分配的除外……公司持有的本公司股份不 参与分配利润。 公司须在香港为H股股东委任一名或以上的收款 代理人。收款代理人应当代有关H股股东收取及保 管公司就H股分配的股利及其他应付的款项，以待 支付予该等H股股东。公司委任的收款代理人应当 符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的 要求。

　　第一百八十二条在符合法律、行政法规、公司股 票上市地监管规则及本章程的前提下，公司发出的 通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向A 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中 国境内发出的公告而言，是指在上交所网站和符合 中国证监会规定条件的媒体上发布信息；就向H股 股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港 发出的公告而言，该公告必须按有关《香港上市规 则》要求在本公司网站、香港联交所网站及《香港 上市规则》不时规定的其他网站刊登。 就公司按照股票上市地上市规则要求向H股股东 提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司 股票上市地的证券监管规则的前提下，公司也可以 电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券 交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提 供给公司H股股东，以代替向H股股东以专人送出 或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。

　　第二百一十三条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额50%以上的股东；或持有股份的比例虽然未超 过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法 人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。

　　第二百一十三条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额50%以上的股东；或持有股份的比例虽然未超 过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东会的决议产生重大影响的股东，或公司股票 上市地证券监管规则定义的控股股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法 人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系以及《香港上市规则》下涉及的关连关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 （四）本章程中“会计师事务所”的含义与《香 港上市规则》中“核数师”的含义一致，“独立董 事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董 事”的含义一致。

　　上述《广东丸美生物技术股份有限公司章程（草案）》《广东丸美生物技术股份有限公司股东会议事规则（草案）》《广东丸美生物技术股份有限公司董事会议事规则（草案）》《广东丸美生物技术股份有限公司对外担保管理制度（草案）》《广东丸美生物技术股份有限公司关联（连）交易管理制度（草案）》《广东丸美生物技术股份有限公司对外投资管理制度（草案）》《广东丸美生物技术股份有限公司独立董事工作制度》《广东丸美生物技术股份有限公司募集资金管理制度（草案）》制度经董事会、股东大会审议通过后，将自本次发行上市完成之日起生效并实施，并提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士具体办理工商变更登记相关事宜。其他制度经董事会审议通过后，将自本次发行上市完成之日起生效并实施。在此之前，除另有修订外，公司现行相应内部治理制度继续有效。（未完）